1944年5月，日軍集中兵力三十六萬余人，向長沙、衡陽地區發動進攻，中國軍隊集中兵力四十萬人進行抗擊。5月26日起，日軍分三路圍攻長沙。守軍因內部派系矛盾，消極避戰，節節敗退。6月22日起日軍兩次猛攻衡陽，遭守軍第十軍英勇抵抗。8月6日日軍第三次進攻衡陽，雙方展開激烈巷戰，傷亡慘重。8日第十軍軍長突然下令投降，衡陽陷落。日軍控制了粵漢、湘桂鐵路。